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Droit des sociétés et des groupements

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corporate LIFE

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Constitution : choix de la forme et de l’objet, statut juridique, fiscal et social des dirigeants, rédaction et assistance dans la documentation notamment en matière de domiciliation, statuts et nominations des premiers organes sociaux

Dirigeants et gouvernance

Décisions collectives

Comptes sociaux et consolidés

Transformation et liquidation

Opérations sur le capital

Convention de trésorerie

Convention de management fees

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Company structure: Selecting the legal form and by-laws; the legal, tax and social status of the directors; assistance and drafting of documents, including domiciliation, by-laws, and appointment of the first corporate bodies

Corporate governance and directors’ responsabilities

Collective decision-making

Parent company and consolidated financial statements

Reorganisation and winding up

Capital transaction

Cash-pool agreement

Management fees agreement

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Fusions-acquisitions

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mergers and acquisitions

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Préparation : accord de confidentialité, lettre d’intention et term-sheet, audit

Acquisitions : prise de contrôle ou de participation minoritaires, actifs corporels et incorporels, immeubles, etc.

Fusions et autres opérations de haut-de-bilan : fusions et scissions, transmission universelle de patrimoine, apport partiel d’actif

Opérations sur le capital

Opérations à effet de levier

Contrat d’acquisition ou de cession

Financement

Pacte d’associés

Offres publiques : OPA, OPE, OPR, OPRO, etc.

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Negotiation and preparation: confidentiality agreement, letter of intent and term-sheet, due diligence

Acquisitions: company takeover or participation, tangible and intangible assets, real estate 

Mergers and other equity financing transactions: mergers and splits, full transfer of all assets and liabilities, branch transfer, corporate spin-off, etc.

Transactions on the capital

Leveraged deals (LBO, LMBO, OBO, etc.)

Purchase or disposal agreement

Financing

Shareholders’ agreement

Tender offers, exchange offers, public repurchase offers, squeeze-out offers

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Intéressement des dirigeants et des salariés

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REMUNERATION PACKAGE fOR executives and employees

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Plan d’intéressement : stock-options, actions gratuites, BSA, bon de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE), carried interest

Pacte d’associés

Liquidité (promesse de rachat)

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Profit-sharing plans: stock-options, free shares, subscription warrants, founder warrants (BSPCE), carried interest

Shareholders’ agreement

Liquidity (buyback promise)

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DUE DILIGENCE

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Organisation de data room, règlement, Q&A, rapport, executive summary

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Data room organization, rules, Q&A, report, executive summary

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Droit public des affaires

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public CORPORATE law

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Constitution de SEM, de SEMOP

Protocole d’investissement

Pacte d’associés

Compte courant d’associés

Gouvernance

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Constitution of semi-public and single-transaction semi-public companies (SEM and SEMOP)

Investment agreement

Shareholders’ agreement

Shareholders’ loan agreement

Governance

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Boursier

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CAPITAL MARKETS

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Marchés réglementés : admission (introduction), offres publiques

Système multilatéral : admission (introduction)

Offres publiques : OPA, OPE, OPR, OPRO, etc.

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Capital markets: initial public offering, public bids, etc.

Multilateral system: initial public offering

Tender offers, exchange offers, public repurchase offers, squeeze-out offers

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Droit des entreprises en difficultés et « restructuring »

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restructuring AND INSOLVENCY

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Entreprise en difficulté : préventions des difficultés (mandat ad hoc, conciliation), sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires

Restructuring : moratoire et renégociation des dettes,new money, cession

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Companies in distress: prevention of financial difficulties (ad hoc mandate or conciliation), judicial reorganization and liquidation 

Restructuring: debt standstills and restructuring, new money, cession 

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Interventions récentes

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recent actions

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Conseil d’une entreprise de conseil en technologies (SSII) et de ses dirigeants fondateurs dans la mise en place de son LBO primaire (+120M€) : structuration juridique et fiscale, accords avec le fonds minoritaire, mise en place d’une dette mezzanine, négociation du financement bancaire, mécanisme d’intéressement des dirigeants, etc.

Conseil de la première société française développant un métaverse dédié à la musique (métaverse, NFT) pour sa levée de fonds (+10M€), ses mécanismes d’intéressement des salariés, les contrats avec les artistes et partenaires clés et la mise en place d’obligations convertibles.

Conseil d’un des principaux acteurs du secteur énergétique en Afrique pour son investissement dans un projet d’infrastructures en Afrique de l’Ouest (+50M€).

Conseil d’une entreprise de produits parapharmaceutiques et cosmétiques en très forte expansion dans la cadre de ses activités avec ses fournisseurs, distributeurs et clients : entrée de nouveaux investisseurs (augmentations de capital, pacte d’associés), négociation avec les fournisseurs et les distributeurs (grande distribution), mise en place de promotion marketing (loterie commerciale), revue des conditions générales de vente (professionnelles et consommateurs), corporate, émission d’actions gratuites, émissions de BSPCE, assistance dans le cadre des relations avec les autorités de contrôle. 

Conseil d’un leader de la logistique et du transport en Afrique de l’Ouest pour son rapprochement avec l’un ses concurrents d’Afrique de l’Est (+20M€).

Conseil pour l’implantation en France d’une activité pour un groupe étranger de solutions de paiement en ligne : corporate, relations avec les institutionnels et autorités de contrôle. 

Conseil d’un groupe leader dans le domaine de la formation pour l’acquisition de plusieurs écoles de formation en France (+15M€).

Conseil d’un groupe de production audiovisuelle et cinématographique dans le cadre de l’acquisition de plusieurs sociétés de productions et de catalogues de programmes (+15M€).

Conseil d’un investisseur pour la restructuration du capital et le refinancement d’un groupe (2,5M€) de sociétés spécialisées dans l’accueil d’enfants : protocole de sortie d’investisseur, rachat et restructuration obligations convertibles, augmentations de capital et avances en compte courant, promesse de cessions, accord de conciliation, adhésion au pacte, restructuration des comités, négociation avec les banques. 

Conseil d’une enseigne de prêt-à-porter et de boissons dans le cadre de la mise en place de contrats de licence à l’international : préparation des modèles de contrat de licence à l’international, en ce compris dans le cadre d’implantation d’hôtels. 

Conseil d’une entreprise de taille intermédiaire (ETI) industrielle dans le cadre de sa gestion journalière : rédaction de contrats (apporteur d’affaires, finder’s fee agreement, distribution, fabrication, joint-venture, partenariat, accord de confidentialité, contrat annuel, baux commerciaux), de conditions générales de ventes (professionnelles et consommateurs), de loteries commerciales, restructuration de filiales étrangères (Taiwan, Chine, Turquie), contrat de cession, contrat de garantie, lettre d’intention et memorandum of understanding, pacte d’associés.

Conseil d’une filiale française d’un groupe étranger dans le cadre de ses opérations corporate et immobilières en France : tenue des assemblées, baux commerciaux.  

Conseil d’un groupe de restauration dans le cadre de sa gestion journalière et de ses opérations corporate : mise en place d’une holding, apports partiels d’actif, tenue des assemblées, autorisations commerciales, baux commerciaux, contrats de mise à disposition (grands magasins). 

Conseil d’une entité réglementaire pour la mise en place de baux de courte durée et de baux commerciaux d’une vingtaine de sites de tourisme : revue de la situation juridique de chacun des sites (urbanisme, conformité, installations techniques), réflexions juridiques sur les actes à mettre en place, rédaction des actes de mise à disposition et de leurs avenants. 

Conseil pour un groupe étranger dans le cadre de la mise en place de partenariat avec les communes pour l’implantation de fermes éoliennes et d’installations photovoltaïques professionnelles : rédaction d’un modèle de pacte, de statuts et de protocole d’accord. 

Conseil du vendeur et de l’acquéreur dans le cadre de la cession d’une maison d’édition : rédaction de la promesse de cession des actions, du contrat de prestations de service, procédure de purge des droits des salariés, contrat de nantissement. 

Conseil de l’associé majoritaire pour la cession d’actifs corporels et incorporels d’une entreprise de fabrication d’armement : rédaction et négociation d’un purchase agreement, d’une lettre d’intérêt, d’un acte de cession d’actifs, d’un acte réitératif de cession de marques, d’un contrat de prestations de service. 

Conseil d’une institution parapublique pour la cession de sa participation (40 M€) dans un groupe important de sociétés de gestion : revue et négociation du term-sheet, rédaction du contrat de cession, de la lettre d’affirmation, notification aux autorités. 

Conseil d’une entité réglementaire pour l’acquisition d’un groupe de sociétés spécialisées dans le tourisme (80 M€) incluant une OPA, une OPR et une OPRO : audits, mises en place des structures pour l’acquisition, contrat de cession et de garantie d’actif et de passif, conventions d’avance en compte courant, délégations parfaite de paiement, offre public d’achat simplifiée (OPA) suivie d’une offre publique de retrait (OPR) et d’une offre publique de retrait obligatoire (OPRO). 

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Capital investissement

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CAPITAL INVESTMENT

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• Audit

• Protocole d’investissement

• Pacte d’associés

• Emissions de titres financiers : titres de capital, obligations, valeurs mobilières composées

• Compte courant d’associés

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• Due diligence

• Investment agreement

• Shareholders’ agreement

• Venture and growth capital: capital securities, bonds, convertible bonds, hybrid securities, preferred shares, etc.

• Shareholders’ loan agreements

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Émissions

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issuance

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• Opérations sur le capital

• Émission d’obligations (sèches ou composées)

• Émission de valeurs mobilières composées

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• Transactions on the capital

• Issuance of bonds (fixed rate or compound bonds)

• Issuance of compound securities

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Intéressement des dirigeants et des salariés

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REMUNERATION PACKAGE fOR executives and employeeS

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• Plan d’intéressement : stock-options, actions gratuites, BSA, bon de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE), carried interest

• Liquidité (promesse de rachat)

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• Profit-sharing plans: stock-options, free shares, subscription warrants,  founder warrants (BSPCE), carried interest

• Liquidity (buyback promise)

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Interventions récentes

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recent actions

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Conseil des associés fondateurs pour une levée de fonds de 1 M€ d’une jeune entreprise de prêt-à-porter sur internet : remise à niveau du corporate, augmentations de capital, pacte d’associés. 

Conseil d’une institution parapublique dans le cadre d’un investissement de 0,5 M€ dans une entreprise de production alimentaire par recyclage : réalisation des audits, revue des documents corporate et des documents d’investissement (protocole d’investissement, pacte d’associés, contrat de garantie d’actif et de passif).

Conseil d’une entreprise immobilière dans le cadre de l’entrée de nouveaux investisseurs et des opérations corporate : protocole d’investissement, augmentations de capital, pacte d’associés, promesses de cession. 

Conseil d’une institution parapublique dans le cadre d’un investissement dans un projet de développements de plusieurs installations de production d’électricité photovoltaïque : protocole d’investissement, statuts, contrat de garantie d’actif et de passif, contrats industriels et commerciaux (assistance à maîtrise d’ouvrage, contrat de maintenance et de suivi d’exploitation, contrat de développement, contrat de gestion juridique et comptable), conventions d’avance en compte courant, term-sheet obligations convertibles, terme-sheet mini-pacte. 

Conseil d’une institution parapublique et de ses associés pour un investissement de 10 M€ dans le cadre de la constitution avec des organisme et établissement de crédit d’une société en vue de développer l’économie solidaire dans les énergies renouvelables : revue de la lettre d’intention et des term-sheets, rédaction du pacte, des statuts, des conventions d’avance en compte courant, du mini-pacte, du règlement intérieur du comité d’investissement, du contrat de cession de marque, des procurations, revue du bail commercial. 

Conseil d’une institution parapublique dans le cadre d’un investissement et d’un financement (25 M€) d’un projet de thalassothermie : revue et négociation du term-sheet, rédaction du protocole d’investissement, du pacte d’associés, des statuts, de la convention d’avance en compte courant, du contrat de cession et de mise à disposition d’une universalité, du contrat de garantie à première demande de la maison-mère. 

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Banque..BANKing....

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• Crédit : contrat, sûretés et garanties (hypothèque, nantissement, délégation, cession ou sûreté Dailly)

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• Credit: agreement, guarantee and collateral secureties (mortgage, collateral, delegation, "Dailly" law, etc.)

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Financement d’entreprise

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business financE

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• Emissions obligataires (sèches ou composées)

• Prêt inter-entreprises

• Compte courant d’associés

• Convention de trésorerie

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• Bond issue (fixed rate and compound bonds)

• Business-to-business loan

• Shareholders’ loan

• Cash-pool agreement

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Financement de projets

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project financE

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• Audit

• Protocole d’investissement

• Pacte d’associés

• Opérations sur le capital

• Compte courant d’associés

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• Due diligence

• Investment agreement

• Shareholders’ agreement

• Capital transaction

• Shareholders’ loan

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Boursier

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CAPITAL MARKETS

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• Marché réglementé : admission (introduction), offres publiques

• Système multilatéral : admission (introduction)

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• Regulated market: admission (initial public offering), bids

• Multilateral system: admission (initial public offering)

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Interventions récentes

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recent actions

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Conseil d’une institution parapublique dans le cadre d’un investissement dans un projet de développements de plusieurs installations de production d’électricité photovoltaïque : protocole d’investissement, statuts, contrat de garantie d’actif et de passif, contrats industriels et commerciaux (assistance à maîtrise d’ouvrage, contrat de maintenance et de suivi d’exploitation, contrat de développement, contrat de gestion juridique et comptable), conventions d’avance en compte courant, term-sheet obligations convertibles, terme-sheet mini-pacte. 

Conseil d’une institution parapublique et de ses associés pour un investissement de 10 M€ dans le cadre de la constitution avec des organisme et établissement de crédit d’une société en vue de développer l’économie solidaire dans les énergies renouvelables : revue de la lettre d’intention et des term-sheets, rédaction du pacte, des statuts, des conventions d’avance en compte courant, du mini-pacte, du règlement intérieur du comité d’investissement, du contrat de cession de marque, des procurations, revue du bail commercial. 

Conseil d’une institution parapublique dans le cadre d’un investissement et d’un financement (25 M€) d’un projet de thalassothermie : revue et négociation du term-sheet, rédaction du protocole d’investissement, du pacte d’associés, des statuts, de la convention d’avance en compte courant, du contrat de cession et de mise à disposition d’une universalité, du contrat de garantie à première demande de la maison-mère. 

Restructuration d’un groupe de sociétés auprès de ses bailleurs de fonds (prêts et crédits-baux) avec refinancement de l’associé majoritaire (40 M€) dans le cadre d’un plan de restructuration industrielle et financier : procédure de conciliation sous l’égide du Ciri, renforcement des capitaux propres (augmentations de capital, emprunts obligataires), protocole de conciliation. 

Conseil d’une société d’économie mixte dans le cadre d’une opération (60 M€) de construction (promotion) d’un centre commercial multimarques (18 000 mètres carrés) : revue de la lettre d’intention, rédaction et négociation d’un protocole d’accord, contrat de promotion immobilière, des conventions d’avance en compte courant, de l’acte de cession des terrains, d’une parent company guarantee (lettre de confort), d’un contrat de cession d’actions, d’une garantie financière d’achèvement, d’une acte de cession des droits de propriété intellectuelle de l’architecte, revue et/ou négociation des contrats de financement (contrat d’émission d’obligations (subscripion agreement et terms and conditions), contrat de gage-espèces (cash collateral agreement), convention de subordination (subordination agreement), nantissement de créances avec reconnaissance d’écriture, lettres-avenant (amendment letters)). 

Conseil d’une entité réglementaire pour l’acquisition d’un groupe de sociétés spécialisées dans le tourisme (80 M€) incluant une OPA, une OPR et une OPRO : audits, mises en place des structures pour l’acquisition, contrat de cession et de garantie d’actif et de passif, conventions d’avance en compte courant, délégations parfaite de paiement, offre public d’achat simplifiée (OPA) suivie d’une offre publique de retrait (OPR) et d’une offre publique de retrait obligatoire (OPRO).

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