Bons de souscription d'actions (BSA) et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) : quelles différences ?
Il existe quelques différences entre les bons de souscription d’actions (BSA) et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprises (BSPCE).
A noter : sur la terminologie malheureuses des BSPCE, voir A. Lambert, Rapport général fait au nom de la commission des finances, Sénat, 20 novembre 1997, p. 34 : “Les bénéficiaires de ces bons, qualifiés pompeusement et de façon assez impropre de " bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ".
A noter : sur l’assimilation contestable des BSPCE aux valeurs mobilières donnant accès au capital, voir notre article et les références citées.
A noter : le présent article ne vise pas les différences fiscales qui sont importantes, mais uniquement les différences juridiques.
Alors que les BSA peuvent être émis par toute société par actions, les BSPCE ne peuvent être émis que par certaines sociétés remplissant certaines conditions (article 163 bis G, §. II, du code général des impôts).
Alors que les BSA sont des valeurs mobilières (sur cette terminologie, voir notre article), les BSPCE ne sont pas des valeurs mobilières, mais un droit de créance (BOI-RSA-ES-20-40, § 270).
Alors que les BSA peuvent être librement négociables dès leur émission, les BSPCE sont intrinsèquement incessibles (article 163 bis G, §. II, du code général des impôts).
Alors que les BSA sont souscrits au moyen d’un bulletin de souscription, les BSPCE sont attribués et non souscrits (article 163 bis G, §. II, du code général des impôts). Les porteurs de BSA sont donc des souscripteurs, alors que les porteurs de BSPCE sont des bénéficiaires ou attributaires (terme plus rare en pratique). Les deux peuvent être des titulaires.
Alors que pour les BSA on parle de “prix de souscription” pour les titres de la société auxquels ils donnent droit, pour les BSPCE on parle de “prix d’acquisition des titres souscrits” (163 bis G, §. III, du code général des impôts).
S’agissant de la décision d’émission, l’émission des BSPCE exige que la décision (associés ou sur délégation, organe habilité) fixe le prix d’acquisition des actions en exercice des BSPCE (ce qui n’est pas requis pour les BSA) et surtout, sous peine de perdre le bénéfice du régime de faveur fiscal et social, le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés (BOI-RSA-ES-20-40, § 360).
S’agissant du “prix” des actions pouvant être souscrites, le prix de souscription pour les BSA est libre alors que le prix d’acquisition des actions pour les BSPCE doit, dans certaines circonstances, être au moins égal à un prix minium (article 163 bis G, §. III, du code général des impôts).
A noter : voir notre article sur la question du prix des titres souscrits par exercice des BSPCE.
Avocat au barreau de Paris