Les "privilèges" des micro, des petites et des moyennes entreprises : bilan simplifié, confidentialité des comptes, etc. (L. 123-16, L. 123-16-1, L. 232-1, L. 232-25, L. 232-26) ? (MAJ D. 2024-152)
Question : quels sont les “privilèges” des micro-entreprises et des petites entreprises en droit des sociétés ?
Réponse : le législateur a prévu un certain nombre de “privilèges” selon la taille de l’entreprise.
Les micro-entreprises peuvent :
établir des comptes simplifiés (L. 123-16 du code de commerce),
et sauf pour les sociétés gérant des participations (telles que les holdings) :
ne pas établir d’annexe (L. 123-16-1 du code de commerce)
demander la confidentialité de leurs comptes et celle du rapport du commissaire aux comptes (L. 232-25 et L. 232-26 du code de commerce), la mention précisant si les commissaires aux comptes ont certifié les comptes sans réserve, avec réserves, s'ils ont refusé de les certifier, s'ils ont été dans l'incapacité de les certifier ou si leur rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant assortir la certification de réserves,
ne pas établir un rapport de gestion (L. 232-1, IV du code de commerce).
et sauf pour les sociétés appartenant à un groupe (sur cette question, voir notre article),
publier une présentation simplifiée de leur bilan et annexe (L. 232-25 et L. 232-26 du code de commerce), laquelle est accompagnée d’une mention précisant le caractère abrégé de cette publication, le registre auprès duquel les comptes annuels ont été déposés, si un avis sans réserve, un avis avec réserves ou un avis défavorable a été émis par les commissaires aux comptes, ou si ces derniers se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre un avis, et si le rapport des commissaires aux comptes fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant émettre une réserve dans l'avis.
Les petites entreprises peuvent ;
établir une présentation simplifiée de leurs comptes annuels (L. 123-16 du code de commerce),
et sauf pour les sociétés gérant des participations (telles que les holdings) :
ne pas établir un rapport de gestion (L. 232-1, IV du code de commerce) ;
et sauf pour les sociétés appartenant à un groupe (sur cette question, voir notre article),
demander la confidentialité de leur compte de résultat (L. 232-25 du code de commerce),
publier une présentation simplifiée de leur bilan et annexe (L. 232-25 du code de commerce), laquelle est accompagnée d’une mention précisant le caractère abrégé de cette publication, le registre auprès duquel les comptes annuels ont été déposés, si un avis sans réserve, un avis avec réserves ou un avis défavorable a été émis par les commissaires aux comptes, ou si ces derniers se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre un avis, et si le rapport des commissaires aux comptes fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant émettre une réserve dans l'avis. Dans ce cas, les documents rendus publics ne sont pas accompagnés du rapport des commissaires aux comptes. Ils comportent une mention précisant si les commissaires aux comptes ont certifié les comptes sans réserve, avec réserves, s'ils ont refusé de les certifier, s'ils ont été dans l'incapacité de les certifier ou si leur rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant assortir la certification de réserves (L. 232-26, al. 2 du code de commerce).
Les moyennes entreprises peuvent :
adopter une présentation simplifiée de leur compte de résultat (L. 123-16 du code de commerce) et
et sauf pour les sociétés appartenant à un groupe (sur cette question, voir notre article),
publier une présentation simplifiée de leur bilan et annexe (L. 232-25 du code de commerce), laquelle est accompagnée d’une mention précisant le caractère abrégé de cette publication, le registre auprès duquel les comptes annuels ont été déposés, si un avis sans réserve, un avis avec réserves ou un avis défavorable a été émis par les commissaires aux comptes, ou si ces derniers se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre un avis, et si le rapport des commissaires aux comptes fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant émettre une réserve dans l'avis. Dans ce cas, les documents rendus publics ne sont pas accompagnés du rapport des commissaires aux comptes. Ils comportent une mention précisant si les commissaires aux comptes ont certifié les comptes sans réserve, avec réserves, s'ils ont refusé de les certifier, s'ils ont été dans l'incapacité de les certifier ou si leur rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant assortir la certification de réserves (L. 232-26, al. 2 du code de commerce).
Pour la détermination des seuils et leur calcul, voir l’article D. 123-200 du code de commerce (les nouveaux seuils s’appliquent à compter du 1er mars 2024 et pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, art. 2 et 4 du décret n° 2024-152).
Pour établir, après le premier exercice, la qualité de micro-entreprise (L. 123-16-1, al. 3 du code de commerce), de petite ou de moyenne entreprise (L. 123-16, al. 5 du code de commerce), les seuils doivent être appréciés sur deux exercices consécutifs (dépassement ou fin de dépassement).
A noter : ainsi, par exemple, lorsqu’une société lors de son premier exercice a la qualité d’une petite entreprise et que lors du deuxième exercice elle a la qualité d’une micro-entreprise, elle reste soumise aux règles des petites entreprises et sera soumise aux règles des micro-entreprises si lors du troisième exercice elle maintien sa qualité d’une micro-entreprise (et vice-versa). Dans le même sens, Association national des sociétés par actions (Ansa), comité juridique, avis n° 23-009 du 1er février 2023.
A noter : voir les textes d’applications (D. 2019-1207) et notamment l’article R. 123-111-1 du code de commerce), l’arrêté d’application du 20 novembre 2019 qui a complété l’article A. 123-61-1 du code de commerce et créé l’annexe 1-5-2 (modèle d’attestation) ainsi que le règlement de l’Autorité des normes comptables.
Les dispositions relatives aux moyennes entreprises et celles concernant la présentation simplifiée du bilan et de l’annexe et la confidentialité du rapport du commissaire aux comptes s’appliquent pour les exercices clos à compter du 23 mai 2019 (donc essentiellement pour les comptes clos à compter du 31 mai, 30 juin, 31 juillet, 31 août, 30 septembre, 31 octobre, 30 novembre ou 31 décembre 2019).
A noter : l’Association nationale des sociétés par actions considère que s’agissant des sociétés gérant des participations, il s’agit des sociétés qui ont pour objets exclusivement cette activité (Ansa, comité juridique 19-023, 3 avril 2019 ; dans ce sens également C. Barrillon, BRDA 01/23, se référant à l’origine du texte, l’article 36 de la directive 2013/34 et l’article 2, § 15. de la directive 2013/34). Cela exclurait donc les sociétés qui auraient d’autre activité ainsi que les holdings dites animatrices. Toutefois, compte tenu des sanctions pénales, certains estiment qu’il est plus prudent de retenir une définition large (C. Barillon, Le rapport de gestion dans les sociétés commerciales, BRDA, 24/19). Nous partageons cette opinion (dans le même sens, avis CCRCS, 2019-011).
Pour les modèles de déclaration, voir le site Infogreffe (rubrique Modèles RCS).
Avocat au barreau de Paris