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Convention de portage, de croupier, de prête-nom dans l'acquisition ou la souscription de droits sociaux (parts sociales, actions, etc.) : quelle différence, quel régime ?

Parfois, l’acquéreur ou le souscripteur de droits sociaux (parts sociales, actions, obligations, valeurs mobilières donnant accès au capital, etc.) ne souhaite pas apparaître vis-à-vis des tiers. Plusieurs opérations peuvent être envisagées : le portage, la convention de croupier, le prête-nom. Quelles sont les différences et quel régime juridique et fiscal est applicable à chacune de ces opérations ?

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La tenue des assemblées des porteurs d'obligations ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (C. com., L. 228-46, L. 228-103)

On sait que les titulaires d’obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ayant les mêmes droit sont réunies de plein droit en une masse pour la défense de leurs intérêts communs, qui jouit de la personnalité civile.

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Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et reconstitution rapide : faut-il publier et déposer ? (C. com., L. 223-42, L. 225-248)

On sait que si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision prononçant ou ne prononçant pas la dissolution doit être publiée et déposée et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

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La réunion de toutes les parts en une seule main met-elle fin à une société en participation ? (1871, 1844-5)

On sait que la société en participation est une société qui n’a pas la personnalité morale. On sait aussi que, lorsque la société en participation a un caractère civil, les dispositions applicables sont celles de la société civile et lorsque la société en participation a un caractère commercial, les dispositions applicables sont celles des sociétés en nom collectif.

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Cession d'actions non cotées : le formulaire fiscal Cerfa vaut ordre de mouvement (Cour de cassation, 18 septembre 2024, 22-18.436)

Nous avions rédigé en 2019 un article intitulé : La preuve et l'efficacité de la cession des valeurs mobilières (non admises aux négociations) par la réunion de l'ordre de mouvement et du formulaire fiscal. La Cour de cassation vient d’ajouter une pierre à l’édifice.

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Cession d'actions non cotées : l'importance de la notification à la société (C. com., R. 228-10 ; C. cass., 18 septembre 2024, 23-10.455).

Depuis la dématérialisation des actions, la propriété des actions ou des titres financiers résultent (pour leur opposabilité aux tiers) en droit français, de leur inscription en compte, le “compte-titres” ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé dit “Deep”.

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Les conditions de quorum et de majorité des assemblées spéciales de la masse des porteurs : obligataires, porteurs de BSA, OCA, OBSA, ORA, etc. (L. 228-65, L. 228-103)

Nous résumons les conditions de quorum et de majorité des assemblées dites “spéciales” des porteurs d’obligations ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital tells que les bons de souscription (BSA), le obligations convertibles (OCA), les obligations avec bons de souscription d’actions (OBSA), etc.

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Constitution de société : la date de création des parts sociales et actions (1842, L. 210-6)

A quelle date les parts sociales ou actions d’une société sont-elles créées lorsqu’une société se constitue ? La réponse à cette question est importante car il peut arriver que certaines opérations soient réalisées par les associés sur ces droits sociaux dès la constitution et avant l’immatriculation de la société.

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