On sait que les titulaires d’obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ayant les mêmes droit sont réunies de plein droit en une masse pour la défense de leurs intérêts communs, qui jouit de la personnalité civile.
Read MoreAux termes de l’article L. 642-19 du code de commerce, “Le juge-commissaire […] autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci.”.
Read MoreLes pactes d’actionnaires ou d’associés stipulent le plus souvent des clauses de préemption, de préférence, de première offre, de premier refus, de priorité et, plus rarement, de substitution ou de suite. Le présent article a pour objet de différencier ces différents droits pour les distinguer et comprendre leurs avantages et inconvénients respectifs ainsi que leur régime juridique. Ces droits ont quasiment tous le même objet (sauf le droit de suite) : faire bénéficier les parties au pacte du droit d’acquérir en priorité les titres dont le transfert est projeté par une partie.
Read MoreOn sait que la société en participation est une société qui n’a pas la personnalité morale. On sait aussi que, lorsque la société en participation a un caractère civil, les dispositions applicables sont celles de la société civile et lorsque la société en participation a un caractère commercial, les dispositions applicables sont celles des sociétés en nom collectif.
Read MoreElle est peu fréquente mais on la rencontre parfois : la garantie d’actif et de passif consentie dans le cadre d’une émission de titres (actions, actions de préférence, obligations, etc.) au profit d’un souscripteur.
Read MoreIl est fréquent de lire ou de viser dans les contrats un établissement de “premier rang” ? Par exemple une garantie à première demande (GAPD) délivrée par un établissement de crédit de premier rang. Mais comment le définir en pratique pour éviter toute contestation ?
Read MoreNous avions rédigé en 2019 un article intitulé : La preuve et l'efficacité de la cession des valeurs mobilières (non admises aux négociations) par la réunion de l'ordre de mouvement et du formulaire fiscal. La Cour de cassation vient d’ajouter une pierre à l’édifice.
Read MoreIl est fréquent de prévoir pour certains titulaires d’actions ou valeurs mobilières (BSA, etc.) de sociétés par actions (dirigeants, salariés, prestataires associés à la croissance de l’entreprise) une promesse unilatérale de vente de leurs titres en cas de cessation de toute activité au sein de la société ou d’une filiale de la société pour diverses raisons (révocation, démission, invalidité, incapacité, décès, etc.).
Read MoreNous avons rencontré récemment la problématique suivante. Quelques mois après la signature d’une convention de cession incluant une garantie d’actif et de passif, le garant a transféré son siège social de France en Belgique.
Read MoreLa société en participation, société sans personnalité morale (1871), est traditionnellement une structure inconnue des tiers. On dit alors qu’elle est “occulte”. Seuls ses associés connaissent le contrat de société qui les lie. Vis-à-vis des tiers, le gérant de la société agit personnellement et non au nom et pour le compte de la société.
Read MoreCertaines options attribuées à un salarié lui permettent, en cas d’exercice, de souscrire des actions de la société émettrice ((stock-options, bons de souscription de créateur d’entreprise dits BSPCE). Il est fréquent de prévoir qu’à la date d’exercice, le salarié doit être présent au sein de l’entreprise (et donc, en cas de départ, les BSPCE deviennent caducs). Une telle clause est-elle licite en cas de licenciement ?
Read MoreOn commence à y voir un peu plus clair dans le régime des crypto-actifs ou actifs numériques en France avec l’émergence de régimes juridiques spécifiques. L’objet du présent article n’est pas de lister les crypto-actifs mais de déterminer le régime juridique applicable (lorsqu’il existe) en fonction de la nature du crypto-actif.
Read MoreQuestion d’un client : l’apport d’un immeuble situé à l’étranger à une société française est-il soumis à un droit d’enregistrement ?
Read MoreLes praticiens du droit anglo-saxons connaissent bien la clause de “hold harmless” dite “HH”. Elle consiste à décharger (“absolve”) une partie à un contrat de toute responsabilité résultant des dommages ou autres conséquences résultant d’une “prestation” (au sens ici de l’article 1163 du code civil) du contrat.
Read MoreDans les rapports d’affaires, que ce soit à un stade précoce (lettre d’intérêt, d’intention, accord de confidentialité ou non-disclosure agreement dit NDA) ou avancé, il est parfois nécessaire de régir la confidentialité des informations échangées entre des parties.
Read MoreEn matière de cession de titres, notamment d’actions (ordinaires, de préférence, etc.), la date de jouissance présente une importance lors de la distribution de dividendes.
Read MoreOn voyait venir le régime particulier du pacte d’associés signé par un salarié avec l’arrêt de la Cour de cassation de 2011. Cet arrêt au début avait été mal compris puisque beaucoup pensait qu’il signifiait que la clause de non-concurrence devait être rémunérée même pour les signataires d’un pacte. Or, cet arrêt considérait des lors que le signataire est salarié au moment de la signature, la clause suivait le régime des clauses de non-concurrence comme en matière de contrat de travail c’est-a-dire que parmi les conditions de validité de la clause, il fallait une rémunération (Cour de cassation, 15 mars 2011, n° 10-13.824 ; 4 octobre 2016, n° 15-15.996 ).
Read MoreQuestion : quel est le régime des fusions applicable selon la forme des sociétés parties à l’opération ?
Réponse : le régime français des fusions découle principalement de la réglementation européenne. Or, cette réglementation ne prévoit pas un régime de fusion de droit commun pour l’ensemble des sociétés des Etats de l’Union européenne. Il en ressort en droit interne un patchwork de régime selon la forme des sociétés parties aux opérations.
Read MoreEt de deux. Après la vénérable Compagnie nationale des commissaires aux comptes, c’est au tour de l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) de considérer qu’une société à responsabilité limitée (SARL) peut émettre des obligations convertibles en parts sociales.
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