SAS : les comptes consolidés doivent-il être nécessairement approuvés ?
Question d’un client : l’associé unique ou les associés d’une société par actions simplifiée doivent-ils se prononcer sur les comptes consolidés ?
Réponse : oui pour les sociétés par actions simplifiées à associé unique, non pour les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles.
Explications : l’article L. 225-100 du code de commerce dispose que “L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.”. Toutefois, l’article L. 227-1 du code de commerce dispose expressément que les dispositions de l’article L. 225-100 ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées (SAS). Les associés d’une SAS n’auraient donc pas à délibérer et statuer sur les comptes consolidés.
Mais, le troisième alinéa de l’article L. 227-9 applicable aux SAS unipersonnelles faisant mention expresse des comptes consolidés et, sans aucune distinction, prévoyant que l’associé unique “approuve les comptes” (et non les “comptes annuels”), le comité juridique de l’Association nationale des sociétés par actions (réunion du 8 novembre 2006, avis n° 06-058) recommande que les comptes consolidés soient soumis à approbation de l’associé unique dans la mesure où le dernier alinéa de l’article L. 227-9 précité prévoit la nullité des décisions prises en violation de ces dispositions.
Avocat au barreau de Paris