Les conventions réglementées dans les SAS et les SARL unipersonnelles et pluriperosnnelles : comparaison (C. com., L. 223-19, L. 227-10)
Cet article tend à synthétiser les formalités relatives aux conventions dites “réglementées” dans les SARL et les SAS selon que la société est uniperopsnnelle, pluriperosnnelle, dotée ou non d’un commissaire aux comptes, que les dirigeants sont ou non associés.
Rappelons que les formalités qui suivent ne s’appliquent pas pour les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (pour les SARL : L. 223-20, pour les SAS : L. 227-11).
SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)
Convention soumise à approbation préalable
Personne concernée : gérant non associé
Condition : la société n’a pas désigné de commissaire aux comptes
Formalité : autorisation préalable.
Organe compétent : assemblée.
Information du commissaire aux comptes
Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions mentionnées à l'article L. 223-19, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions ainsi que des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs qui ont été poursuivies au cours du dernier exercice.
SARL pluripersonnelle
Personnes concernées : directement ou par personne interposée, un gérant, un associé ou une société dont un associé ou un gérant de la SARL est indéfiniment responsable (exemple : société civile, société en nom collectif), gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance.
Formalité : rapport du gérant ou du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un. Le rapport doit également indiquer l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs qui ont été poursuivies au cours du dernier exercice.
Organe compétent : assemblée statue sur le rapport et approuve ou non les conventions. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
SARL unipersonnelle
Conventions conclues avec une personne autre que l’associé unique
Personnes concernées : directement ou par personne interposée, un gérant (non associé) ou une société dont un associé ou un gérant de la SARL est indéfiniment responsable (exemple : société civile, société en nom collectif), gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance.
Formalité : rapport du gérant ou du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un. Le rapport doit également indiquer l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs qui ont été poursuivies au cours du dernier exercice.
Organe compétent : l’associé unique statue sur le rapport et approuve ou non les conventions.
Conventions conclues avec l’associé unique
Personne concernée : associé unique.
Formalité : il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.
SOCIETES PAR ACTIONS SIMPLIFIEES (SAS)
Convention soumise à approbation préalable
Aucune sauf stipulation statutaire contraire.
Information du commissaire aux comptes
Aucune sauf stipulation statutaire contraire
SAS pluripersonnelle
Personnes concernées : directement ou par personne interposée le président, un dirigeant, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10,00 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Formalité : rapport du président ou du commissaire aux comptes ’il en a été désigné un.
Organe compétent : associés statuent sur le rapport et approuvent ou non les conventions.
SAS unipersonnelle
Personnes concernées : intervenues directement ou par personnes interposées, un dirigeant, l’associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Formalité : il est seulement fait mention des conventions au registre des décisions.
Avocat au barreau de Paris