A quelle condition une société commerciale peut-elle désigner un commissaire aux comptes pour 3 exercices seulement ?
Question d’un client : quelles sont les conditions pour désigner un commissaire aux comptes pour trois exercices seulement au lieu des six habituels ?
Réponse : soit lorsque la société désigne volontairement un commissaire aux comptes, soit lorsque la société (contrôlante ou contrôlée) est tenue de désigner un commissaire aux comptes mais fait partie des “petits groupes” qui ne sont pas tenus de consolider leurs comptse, soit lorsque le commissaire aux comptes est désigné à la demande d’associés.
Explications : la loi Pacte (voir notre article) a offert la possibilité de désigner un commissaire aux comptes non plus pour 6 exercices comme la règle l’imposait auparavant (L. 821-44 ancien L. 823-3) mais pour 3 exercices seulement.
Voici les cas prévus par la loi :
1°/ La société n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes (L. 821-46 ancien L. 823-3-2) : la société n’est pas tenue (par la loi ou les statuts) de désigner un commissaire aux comptes mais décide de le faire de manière volontaire (voir notre article pour les cas de désignation obligatoire dans les SAS).
2°/ La société contrôlante des “petits groupes” tenue de désigner un commissaire aux comptes (L. 821-46 ancien L. 823-3-2) : la société est tenue de désigner un commissaire aux comptes car elle contrôle une entité ou une société et dépasse certains seuils mais n’est pas tenue de consolider ses comptes. Les seuils à compter du 27 mai 2019 jusqu’au 29 février 2024 (D. 823-1, D. 221-5 et D. 123-200 du code de commerce) sont : Total du bilan : 4 000 000 €/Chiffre d’affaires hors taxe : 8 000 000 €/Nombre moyen de salariés : 50. Seuil à compter du 1er mars 2024* (D. 823-1, D. 221-5 et D. 123-200 du code de commerce) Total du bilan : 5 000 000 €/Chiffre d’affaires hors taxe : 10 000 000 €/Nombre moyen de salariés : 50. (* s’applique pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, article 4 du décret n° 2024-152).
3°/ La société contrôlée des “petits groupes” tenue de désigner un commissaire aux comptes (L. 821-46 ancien L. 823-3-2) : la société est tenue de désigner un commissaire aux comptes car elle est contrôlée par une société “contrôlante” tenue de désigner un commissaire aux comptes et dépasse certains seuils. Les seuils à compter du 27 mai 2019 jusqu’au 29 février 2024 (D. 821-172, ancien D. 823-1-1) sont : Total du bilan : 2 000 000 €/Chiffre d’affaires hors taxe : 4 000 000 €/Nombre moyen de salariés : 25 (remarquez qu’il s’agit de la moitié des seuils des sociétés contrôlantes). Seuils à compter du 1er mars 2024* (D. 821-172) - Total du bilan : 2 500 000 €/Chiffre d’affaires hors taxe : 5 000 000 €/Nombre moyen de salariés : 25. (* s’applique pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, article 4 du décret n° 2024-152).
4°/ Le commissaire aux comptes est désigné à la demande d’un ou plusieurs associés représentant un tiers du capital social : cette demande peut être faite dans les SNC (L. 221-9), les SARL (L. 223-35), les SA (L. 225-218), les sociétés en commandite par actions (L. 226-6) et les SAS (L. 227-9-1).
Alors que pour les cas 1°, 2° et 3° la durée de trois exercices est une faculté "(“peut décider de limiter”), pour le cas 4° il s’agit d’une obligation (“pour un mandat de trois exercices”).
Rappelons que dans les cas 1°, 2° et 3° (L. 821-57 ancien L.823-12-1), le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport complémentaire identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société (ou sur l'ensemble que la société forme avec les sociétés qu'elle contrôle s’il s’agit du cas 2° visé ci-dessus). Dans ces mêmes cas, le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports suivants (voir également la norme professionnelle NEP 911) :
SARL
rapport sur les conventions réglementées (L. 223-19),
convocation des associés en cas de carence dans certains cas (L. 223-27),
appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital (L. 23-34),
convocation des associés dans le cadre de la procédure de reconstitution des capitaux propres (L. 223-42),
communication des documents de gestion prévisionnels et des rapports y afférents au commissaire aux comptes et rapport de signalement (L. 232-4),
mention dans le rapport sur la prise de participation dans une société au cours de l’exercice (L. 233-6),
mention dans le rapport sur les mouvements de capital de la société (L. 233-13),
audition du commissaire aux comptes en cas de cession d’actif d’une société en liquidation amiable à une partie liée (L. 237-6) et
certification de l’évaluation des parts sociales en cas de location par un bailleur personne morale (L. 239-2).
SA (conseil d’administration)
information du conseil d’administration sur les conventions réglementées et rapport du commissaire aux comptes (L. 225-40),
rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires en cas de demande de couverture de la nullité pour non-respect de la procédure d’approbation des conventions réglementées (L. 225-42),
SA (directoire et conseil de surveillance)
information du président du conseil de surveillance sur les conventions réglementées et rapport du commissaire aux comptes (L. 225-88),
rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires en cas de demande de couverture de la nullité pour non-respect de la procédure d’approbation des conventions réglementées (L. 225-90),
SA (tout type)
convocation de l’assemblée générale (L. 225-103),
rapport du commissaire aux comptes aux actionnaires (L. 225-115),
rapport du commissaire aux comptes sur certaines informations du rapport sur le gouvernement d’entreprise lorsqu'elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (L. 225-235),
rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital (L. 225-135),
rapport sur la transformation de la société (L. 225-244),
communication des documents de gestion prévisionnels et des rapports y afférents au commissaire aux comptes et rapport de signalement communiqué (L. 232-3),
mention dans le rapport sur la prise de participation dans une société au cours de l’exercice (L. 233-6),
mention dans le rapport sur les mouvements de capital de la société (L. 233-13),
audition du commissaire aux comptes en cas de cession d’actif d’une société en liquidation amiable à une partie liée (L. 237-6) et
certification de l’évaluation des actions en cas de location par un bailleur personne morale (L. 239-2).
Société en commandite par actions
rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital (L. 225-135),
rapport sur la transformation de la société (L. 225-244),
rapport du commissaire aux comptes sur certaines informations du rapport de gestion lorsqu'elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (L. 226-10-1),
communication des documents de gestion prévisionnels et des rapports y afférents au commissaire aux comptes et rapport de signalement (L. 232-4),
mention dans le rapport sur la prise de participation dans une société au cours de l’exercice (L. 233-6),
mention dans le rapport sur les mouvements de capital de la société (L. 233-13),
audition du commissaire aux comptes en cas de cession d’actif d’une société en liquidation amiable à une partie liée (L. 237-6) et
certification de l’évaluation des actions en cas de location par un bailleur personne morale (L. 239-2).
SAS
rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital (L. 225-135),
rapport sur la transformation de la société (L. 225-244),
rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées dans les SAS pluripersonnelles (L. 227-10),
communication des documents de gestion prévisionnels et des rapports y afférents au commissaire aux comptes et rapport de signalement (L. 232-3),
communication des documents de gestion prévisionnels et des rapports y afférents au commissaire aux comptes et rapport de signalement (L. 232-4),
mention dans le rapport sur la prise de participation dans une société au cours de l’exercice (L. 233-6),
mention dans le rapport sur les mouvements de capital de la société (L. 233-13),
audition du commissaire aux comptes en cas de cession d’actif d’une société en liquidation amiable à une partie liée (L. 237-6) et
certification de l’évaluation des actions en cas de location par un bailleur personne morale (L. 239-2).
Avocat au barreau de Paris