La date d’effet d’une fusion, en l’absence de création d’une personne morale, est précisée par l’alinéa 2 de l’article L. 236-4 du code de commerce. Il s’agit de la la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la fusion (sauf si le contrat prévoit que la fusion prend effet à une autre date).
Read MoreQuestion : quel est le régime des fusions applicable selon la forme des sociétés parties à l’opération ?
Réponse : le régime français des fusions découle principalement de la réglementation européenne. Or, cette réglementation ne prévoit pas un régime de fusion de droit commun pour l’ensemble des sociétés des Etats de l’Union européenne. Il en ressort en droit interne un patchwork de régime selon la forme des sociétés parties aux opérations.
Read MoreQuestion : quelles sont les conséquences sur le processus de décision des associés de la présence de porteurs d’actions de préférence, d’obligations (obligataires) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (BSA, OC et autres) ?
Read MoreL' ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales est venue modifier les textes du code de commerce. Cette ordonnance a notamment pour objet de transposer la directive (UE) 2019/2121 concernant les transformations, fusions et scissions transfrontalières mais également de simplifier, de compléter et de moderniser les régimes des fusions, des scissions, des apports partiels et des transferts de siège des sociétés commerciales conformément au 2° du I de l'article 13 de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture (voir rapport au Président de la République).
Read MoreQuestion : on sait que pour certaines opérations (voir notre article), la loi prévoit une procédure d’opposition des créanciers permettant d’être remboursés ou d’obtenir la constitution de garanties. A défaut, pour certaines opérations seulement (fusion, scission, apport partiel soumis au régime des scissions), la loi prévoit alors l’inopposabilité de l’opération aux créanciers. Quelles sont les conséquences de cette inopposabilité ?
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