Il est parfois nécessaire de définir, dans les contrats (clause de non-concurrence ou de non-débauchage, obligation de loyauté, transfert libre à un holding patrimonial, offre d’un tiers dans le cadre d’une obligation de sortie conjointe, etc.), des personnes liées aux cocontractants pour éviter un contournement, via une tierce personne, d’une obligation souscrite ou d’un droit ou éviter un conflit d’intérêts.
Read MoreUne installation industrielle peut faire faire l’objet de travaux de modernisation ou d’extension pour généralement améliorer ou augmenter la capacité de production. Or, ces travaux vont nécessairement avoir un impact sur l’exploitation de l’installation existante. Comment traiter ces impacts pour chacune des parties ?
Read MoreLes garanties d’actif et de passif sont incontournables dans les cessions-acquisitions ou les souscriptions de parts ou actions de société. Elles peuvent aussi être un point de crispation voire un point de rupture des négociations. Une solution qu’offre le marché des assurances est l’assurance de garantie d’actif et de passif (assurance GAP) ou assurance dite “transactionnelle”.
Read MoreQuestion : l’absorption d’une société mère par sa filiale détenue à 100,00 % est-elle soumise au régime des fusions simplifiées ?
Read MoreIl est fréquent de prévoir pour une partie (substituant) une faculté de substitution d’un tiers (un affilié, une personne tierce) dit substitué dans l’acquisition d’actions ou autres valeurs mobilières pour certains actes (acte de vente sous condition suspensive, promesse unilatérale ou synallagmatique de vente, pacte d’associés). Elle permet en effet, pour celui qui s’est engagé à acquérir ou qui bénéficie d’une option d’achat, de ne pas supporter par exemple le coût financier de l’acquisition ou de faire entrer un nouvel associé en remplacement, tout en réalisant l’opération qui peut être nécessaire (par exemple, sortir un associé fautif).
Read MoreQuestion pratique : dans le cadre d’une restructuration d’un patrimoine immobilier indivis, la question s’est posée de savoir s’il était possible d’apporter en société un droit indivis portant sur un immeuble ?
Read MoreCas pratique : nous avons été saisis par un client dans le cadre de la restructuration de participations, de la constitution d’un groupe et de la mise en place d’une convention d’animation et assistance aux fins d’activation de la nouvelle holding.
Read MoreIl nous est apparu opportun de rappeler que le mieux est parfois l’ennemi du bien. On rencontre souvent, en effet, des stipulations contractuelles faisant référence à des jours “calendaires” pour calculer un délai. Ces termes sont souvent utilisés par opposition à “jour ouvrable”, “jour ouvré” ou “jour franc”. Ainsi, pour les rédacteurs, un jour calendaire est un jour du calendrier c’est-à-dire un jour civil (sans que l’on soit obligé de se demander s’il s’agit d’un jour ouvrable, ouvré ou franc et de définir contractuellement ces notions juridiques parfois floues).
Read MoreQuestion pratique : les décisions de la masse des porteurs d’obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent-elles résulter du consentement de tous les porteurs exprimés dans un acte (acte sous signature privée ou acte authentique) ?
Read MoreQuestion : dans le cadre d’une opération, nous avons été amenés à nous interroger sur le fait de savoir si l’apport (en propriété) de la majorité des parts sociales d’une société civile immobilière propriétaire d’une unité foncière située dans une zone de préemption urbaine était soumis ou non au droit de préemption urbain ? La réponse à cette question n’est pas anodine puisque la conséquence est la nullité de l’opération.
Read MoreQuestion d’un client : peut-on fixer une prime d’émission aux actions à créer lors de la constitution d’une société par actions (société anonyme, société par actions simplifiée) ?
Read MoreQuestion d’un client : un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut-il libérer les parts sociales qu’il souscrit lors d’une augmentation de capital par compensation avec une créance ?
Read MoreUn arrêt récent de la cour d’appel de Lyon est venu rappeler que les conditions de modification des droits des porteurs d’actions de préférence, dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), étaient très souples, ce qui peut être au désavantage de ces porteurs.
Read MoreLe régime des minibons (bons de caisse émis non directement mais par l’intermédiaire d’un prestataire ou conseiller en investissements participatifs) qui avaient été introduits en 2016 (L. 223-6) a été abrogé. Cette abrogation serait justifiée par le fait que les personnes morales puisent désormais octroyer des prêts à des fins de financement participatif (nouvel article L. 511-6, 7° du code monétaire et financier modifié par l’ordonnance 2021-1735, voir également sur cette ordonnance le rapport au Président de la République).. Étonnante justification !
Read MoreNous avons été contactés par un client qui souhaitait “monétiser” une collection de voitures, de navires et d’aéronefs via la création de parts égales identifiées et numérotées constituant des valeurs mobilières inscrites sur un registre centralisé et librement cessibles (une sorte de titrisation d’actifs corporels).
Read MoreQuestion : une personne morale de droit étranger qui détient l’intégralité du capital d’une société française peut-elle (ou doit-elle) appliquer les dispositions de l’article 1844-5 du code civil qui imposent en cas de dissolution la transmission universelle du patrimoine, sans liquidation ?
Read MoreQuestion d’un client : est-il possible d’opter pour une dissolution-liquidation d’une société détenue à 100 % plutôt qu’une transmission universelle de patrimoine (TUP) ? En d’autre terme a-t-on le choix entre une dissolution-liquidation ou seule la TUP est possible ?
Read MoreLe présent article a pour objet de comparer les différentes formes de titres de dette de la finance dite “durable” (sustainable finance). Cette comparaison est fondée sur de la soft law (ou droit souple), principalement des “lignes directrices d’application volontaire”, et non sur des règles de droit impératives.
Read MoreQuestion : comment rédiger les règles de majorité pour les décisions collectives dans les sociétés ?
Read MoreQuestion : est-il possible de fusionner une société par actions et une société civile ?
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